一、加大向外商转让上市公司国有股和法人股的管理力度——中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（论文文献综述）
梁志华[1]（2019）在《中国政府资产研究》文中研究说明对于政府资产的研究有其重要的理论和实践意义。政府资产是提供公共产品和公共服务的物质基础,在为政府机关相关经费的支出提供保障的同时,政府资产又通过社会总需求这一指标调节社会经济运行,从而促进经济的发展和社会文明的进步。而通过对国内外国家（政府）资产负债表研究发现,大多数研究主体是国家,对以政府为主体的相关研究较少,但实际上中国政府拥有和支配着大量的资产,探索研究中国政府资产的准确货币价值和合适估算方法是必要的。同时,在核算过程中可发现资产管理中存在的问题,有针对性的改进管理方法,对维护政府资产权益,促进政府资产规范运作,增强政府资产的利用效率等有较强现实意义。本文对政府资产的研究从政府资产核算和政府资产管理两个方面展开。通过对国际和国内国家资产负债表和政府资产负债表的比较分析,在遵循国民经济核算体系2008等国际准则的基础上,结合中国的《政府会计制度》等相关制度,参考国内已有对国家资产负债表和政府资产负债表的研究,制定出中国政府资产负债的类别和主体框架。以理论框架为指导,文章分别估算了中国2016年和2017年的政府资产和政府负债。其中,对非生产资产和金融机构国有净资产的核算是重点内容。在非生产性资产的核算中,主要测算了土地资产、煤炭资产、石油和天然气资产和水资源资产。本文在已有研究的基础上,对政府土地资产应包含的面积进行了重新确定,对石油和天然气资产的核算用净现值法对中国现有已探明的储量进行估算。同时尝试在中国政府煤炭资产和水资源资产的核算中采用净现值法对现有储量应缴资源税折现得到估算值。金融企业国有净资产的计算从重点银行企业扩展到了银行业中的城市商业银行、证券期货业、保险业,具体分析选取的各个企业,并对核算出的数据与《国务院关于2017年度金融企业国有资产的专项报告》中的官方数据进行了比较分析,评估计算数据的准确性。另外,还估算了生产资产和政府负债。通过估算中国政府资产,发现了在政府资产管理中存在的一些问题,分别从生产资产管理,非生产资产管理,金融企业国有资产管理三个方面阐述了相对应的政策建议,而政府资产管理的改进将为政府资产的准确核算和计量打下坚实的统计基础。本文对于中国政府资产的研究结论主要包括:第一,非金融类企业国有净资产的估算方法和数据较为合理。文章通过计算分析2010年至2017年非金融机构的国有净资产,结合《2017年度国有资产管理情况的综合报告》中公布的数据,对估算数据和官方数据进行了对比分析,发现非金融机构的国有净资产估算数据与官方差别不大,估算方法是较为合适的。第二,非生产资产的自然资源资产的核算还有较大的发展空间。在搜集计算中国土地资源、煤炭资源、石油资源、天然气资源、水资源、森林资源和无线电频谱资源的资产数据过程中发现,自然资源的管理存在较大的问题,只有加大力度针对性的加强土地资源、矿产资源、水资源、非培育性生物资源和无线电频谱资源的管理和统计工作,才有可能为中国自然资源资产的核算打下基础。目前可借鉴加拿大和澳大利亚等国的做法,尝试编制卫星账户,对自然资源的损耗、新发现资源详细记录,并将各资源账户与中国的经济和环境保护政策相联系,实现自然资源的可持续发展。第三,金融机构的国有净资产核算方法有待进一步改进。本文分别从银行业、证券期货业、保险业三个行业对金融机构的国有净资产进行了核算。在测算出具体政府资产数据后,根据《国务院关于2017年度金融企业国有资产的专项报告》中公布的数据,对核算数据和官方数据进行了分行业对比分析,发现金融机构国有净资产与官方数据差别较大,其中保险业国有资产的估算数据与官方差距不大,而银行业和证券业的估算数据与官方差距较大,并对可能存在的原因进行了分析。只有加强金融企业的管理工作,注重部分金融企业的信息记录和公开,完善金融企业的国有权益数据,分行业、分类别进行汇总,才能实现金融企业国有权益部分的准确计量和真实反映,加强金融资产的管理和监管。第四,中国政府资产总量较大,可被利用的资产较多。本文核算的中国政府资产与实际价值相比是低的。一方面,中国的自然资源丰富,不仅包括文中核算的土地、煤炭、石油、天然气和水等资源,还包括其他各种自然资源,未来对它们的计量将是重要的一环。另一方面,金融企业的国有净资产因数据的可得性等原因未包括全部的金融企业。即便如此,计算得出的中国政府资产的总量仍较大,而且通过对资产负债结构的分析发现,中国政府所掌握的可被利用的资产较多。
张培尧[2]（2011）在《论国有股权行使制度 ——以国有资本控股公司为研究对象》文中认为随着国有企业改革和国有资产管理体制改革的不断深化,企业国有资产的国家所有权逐渐转化为国有股权,国有股权已经成为国有资本的主要存在形式。而伴随我国资本市场股权分置改革的完成,股票市场全流通和股权多元化趋势在国家出资企业中越发明显。国有股东及其代表在全流通条件下如何行使好国有股权,不仅事关企业国有资产经营效率,而且事关国有企业改革能否取得最终成功。以此为背景,论文选取国有资本控股公司作为样本,从法学角度研究新时期转型经济条件下企业国有股权行使制度。作者通过全面考察国内外相关领域的研究成果,希望联系现行法律制度和国有股权实践存在的问题,分析国有股权行使的特性,对国有股权行使制度的主体、权利义务、行使方式等实体法规范,以及评价监督、法律责任追究等程序法规范进行较为全面和深入的研究。论文的一个重要命题是主要以公司治理理念而非政府行政管理思维来规范企业国有股权行使。这一看似简单的结论,实际贯穿并困扰着国有企业改革的全过程。虽然国有股权继承了国家所有权的某些特点,但其行使制度要在公司法律规范的框架下进行构建。然而,国有股权的本质属性体现为公共权利,具有公权力与私权利的双重特点,这就说明国有股权行使必定存在与一般股权不同的特质。由于论文是在国有资本控股条件下研究企业国有股权行使,因此通过与国有独资和私有资本控股进行比较后发现,国有控股条件下的国有股东地位与国有股权控制具有明显的特征,前者主要体现在人事控制方面,后者主要表现为超控股东地位。这一结论与国有股权实践表现不谋而合,实践中存在的最大问题可以概括为国有股权“过度控制”表象掩盖下的国有股东“失控”事实。除去国有股权属性导致的所有者“泛化”现象,及存在于国有股东及其委派代表之间的“代理成本”等客观因素外,对企业施加过多无谓的政府管制,国有股东代表偏爱行政方式而不屑于行使股权,以及忽视民事赔偿责任追究机制构建都构成问题存在的重要原因。利益平衡是法律制度追求的一种境界,这在国有企业治理和国有股权行使领域体现得十分充分。文章提出解决国有股权“过控”掩盖下“失控”问题的理论路径要建立在对公司治理与政府管制两种企业治理观念的取舍或曰平衡上。在企业内部国有股权行使方面,务必坚持公司治理理念,以实现股权行使效率并照顾到公司及其他利益相关者的共同利益,这也构成国有股权行使制度的重要方面;而在国有股东系统内部以及企业外部监督领域,也需要适度的政府管制活动存在,以引导国有企业朝着有利于国民经济整体利益的方向发展。在此理论分析的基础上,联系国外在国有企业治理领域的有关规范和做法,论文主张国有股权行使应放在一个良好的公司治理模式与环境背景下予以考虑。从具体内容而非形式上看,该种治理模式包括国有股东自身治理、公司内部治理和公司外部治理三个层次。而不是简单的公司机关设置以及内部权力机构制衡问题,也不是股东单边治理或利益相关者共同治理的问题——或者,这些已经在一般企业讨论中被人们过多关注了,而无从体现国有股权行使的个性与需求。了解以上论述思路和结论后,论文接下来便是对国有股权行使具体制度的建议与安排,对此文章分为实体与程序两部分进行讨论。在实体法部分,重点研究了主体制度、权利义务及行使方式等内容。结合学界有关政府国有资产监督管理委员会地位与职能的研究成果,作者提出建立以国有控股公司为核心的国有股权行使主体制度体系,充当国有股东的国有控股公司必须具备商业化、专业化和私法化的特点,而政府及其所属部门难以胜任这一角色。在国有股东代表选聘方面,需要严格遵守市场化机制,其权利与义务也要在公司法框架下予以规范,关心并实际享有剩余索取权和剩余控制权,同时依法承担剩余风险。可能但并非没有意义的“老调”是文章建议在人大下面设立企业国有资产委员会,以取代目前的政府国资监管机构地位,该举措使得文中屡次提及的信托理论更有用武之地,以此支持国有资产信托理论和国有股权信托行使方式——当然,其中也不乏创新性观点。除此之外,完善国有股权行使方式与范围主要是要改进控股权的运用观念与手段,重点是引进“特别股”以及运用信托方式拓宽行使途径等。同时,作者对于国有股权行使过程中的国有股权转让、中小股东利益保护及恶意并购等问题发表了相关意见。在权利义务方面,论文创造性地提出国有股东及其代表应承担控股与信托两方面义务,这是针对不同权利主体所进行的划分,但义务的核心是要强调对于财产利益的尊重与保护。在程序法部分,论文重点研究了国有股权行使的评价监督与责任追究程序制度。作者紧紧抓住维护国有资产所有者、国家出资企业及中小股东的财产利益不放,指出在此领域目前制度和实践两个层面上存在的最大问题是重视行政问责与刑事处罚,而忽视权利主体的财产利益保护。无论是评价监督中的评价指标设计,还是责任追究中的程序调查与诉讼,无不表现出这一特点。解决的思路是充分重视评价监督与责任追究中的财产利益要素,对违法行使国有股权的行为科以严厉的财产性责任,以弥补权利主体的利益损失,同时也是对侵权行为的有力震慑。论文着重关注了国有资产所有者和国家出资企业作为社会公共利益代表主体的财产保护机制,并以国有资产公益诉讼原告制度为例进行了论证。
胡伟[3]（2009）在《中国外资并购上市公司法规的演进与解构（1995～2008）》文中指出并购上市公司已成为外资进入中国的重要途径,政府为维护市场公平正当的竞争秩序,保护国家的经济安全,必须制订科学、系统、专门的针对外资并购上市公司的法规体系。本文从外资并购相关法规的制订目的、外资准入的产业限制与垄断审查、引进外资的资格要求以及外资的持股比例与享受的优惠政策等四个方面对现行外资并购上市公司法规进行解构与评析,并提出了补充相关外资并购法规、完善外资并购法规体系,细化外资并购法规、增强法规运行的协调性,以及调整外资并购法规、发挥外资并购的积极作用等政策建议。
郭清宝[4]（2008）在《外资进入中国进行并购引起的风险及法律问题》文中认为中国于2001年12月11日正式成为世界贸易组织（World Trade Organization;以下简称WTO）第143个会员,自此之后,开始与世界的贸易全面接轨,更是标志着中国经济与全球化经济整合在一起,接受全球化经济的挑战。过去20世纪半个世纪以来自关税暨贸易总协议（General Agreement on Tariffs and Trade;以下简称GATT）,历经乌拉圭回合谈判（Uruguay Round negotiations, 1986-94）,终于1995年1月1日成立世界贸易组织,推动经济开放与全球化。影响所及,全球化的潮流将20世纪所发展的并购（Mergers and Acquisitions,M&As,又名为“兼并”）浪潮推向高峰,特别是2000年1月美国线上（American Online, AOL）与时代华纳（Time Warner）宣布合并,以3,500亿美元市值,石破天惊,在国际社会形成强烈震荡,并被寓为“世纪并购”;2001年惠普计算机（HP）更将康柏（Compaq）合并。二十世纪80年代中期以来,特别是90年代,国际资本流动发生了很大的变化,通过企业并购进行直接投资己成为全球资本流动的一个新热点.在经济全球化背景下,跨国公司以强化市场地位,降低成本,提高效率和优化资源配置为目的的跨国并购异常活跃。近年来,外商直接投资增长加速,并购特别是外资并购将会在中国经济生活中占据越来越重要的地位。国企改革的整体推进也给外资并购的带来前所未有的机遇,外商投资的多样化和投资环境的渐趋完善,尤其是中国加入WTO以后的,外资纷纷看好中国的大市场。无庸置疑,中国的并购已使中国成为亚洲主要并购市场。并购促进了中国产业布局的优化和产业结构的调整、提升,同时促进了企业获得竞争优势和市场的机会。当然,由于政策、环境等诸多因素的制约,跨国并购在中国也存在许多问题和风险,尤其是外资并购的法律保障已成为中国经济是否能健康、稳定而快速发展的突出问题之一,开始引起有关方面的高度关注。国外的国际并购历史发展表明,国际并购的成功是基于完善的市场机制及法律监管体制。中国在旧有的相关法律基础下,如1999年8月国家经贸委颁布的《外商收购国有企业暂行规定》,自2001年起更是颁布施行中多项相关法律如《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》。2002年起的并购相关法规有:《指导外商投资方向规定》（2002.4）《外商投资产业指导目录》。2003年3月7日对外贸易合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国家外汇管理总局联合发布《外国投资者并购境内企业的暂行规定》,随后在2004年的商务部颁布第8号令《外商投资商业领域管理办法》和第22令《关于外商投资举办投资性公司的规定》,对外商投资的细则进行了进一步规范。到2006年《外国投资者并购境内企业的暂行规定》已由中国商务部第7次部务会议修订通过,并由商务部、国有资产管理委员会、税务局、工商行政管理总局、证券监督管理委员会和外汇管理局联合发布《关于外国投资者并购境内企业的规定》,并自2006年9月8号开始施行。从上述可知,进入新世纪以来,整个中国激起并购重组的热潮,而2004年12月,联想以12.5亿美元购得IBM的PC部门。但这起双方都极为满意的并购,而这样的企业组织变革的案例,在以美国为首的自由经济市场经济国家,政府的法律管制（Regulation）也是如此的严峻。这是2004年中国企业并购国际企业上全球布局的盛事,包括并购方母国的中国,以及被收购方母国美国政府的瞩目之外,全球相关产业更是关注此一并购案的发展,掀起全球第一或是质量第一的激烈竞争。2006年被称为中国的“并购年”,其中,“徐工—凯雷并购案”了引发社会各界对外资并购进行整体审视和制度反思。引起国人对经济安全、外资超国民待遇等的质疑声浪.也引发了中国政府的高度关注。基于发展之要求等,中国于2008年8月1日已施行《反垄断法》,对于外资并购所生之制约以及将来是否影响外资意愿都是关心之处。面对全球化以及投资中国的热潮不断,外资进入中国将来势必有增无减,如何于全球投资规范以及中国特有经济管制下,进行制约市场经济下的日趋盛行企业并购活动。面对外资并购活动对于并购方以及被并购方而言,应当是互利互惠的行为,然而并购成功的机率一般仅有25%-30%（部份统计数字）,并购行为是有增无减,事实上不论以宏观或微观角度,包括竞争环境及秩序维持,国家安全性考虑、社会主义市场经济下劳动权益,并购方以及被并购方股东权益,少数股东权益保护等等,都是重要课题。目前,中国对外资并购这一新趋势的讨论比较零散缺乏全面的分析,并对外资并购中出现的问题缺乏实证分析。这与不断增长的外资并购,尤其是加入WTO以后的中国产业市场和资本市场是不协调的。如何使外资企业及市场监管者准备就绪迎接新的机遇和挑战,作者在全面分析现今外资并购中存在法律问题和发展趋势的同时,就外资并购模式作出了详尽的分析包括类型、流程、法律制约以及风险类型及评估,希望能供企业参考使外资并购能真正为产业市场服务而不是停留在资本市场。微观地看企业的并购行为可发现,并购过程的风险防范和契约设计是过程中重要阶段,诚如学者纽曼（F. Neumann）曾精辟剖析“契约易沦为逼退自由竞争的工具,连带地限制契约规则与一般法律规则于经济范畴之适用”,因此契约（Contract）必然是主宰着所有经济活动的重要因素,更是企业活动的关键成功因素（Key Success Factor, KSF）。因此进行了陷阱类型归纳并提出私法五力分析模型（five force analysis model on private law）提供衡量公平以及风险趋避之建议。宏观来看,中国既然是世界贸易组织的会员,必须遵守相关规范,除了有关外资进入中国进行投资如外资直接投资（Foreign Direct Investment, FDI）,兼并以及合资（Joint Venture）等等外,面对与贸易有关投资措施的协议（Trade-Related Investment Measures, TRIMs）,所生的规范亦需予以注意。而外资进入中国进行并购行为已经如火如荼地于中国境内开展,企业在面对并购这一“V（AB）>V（A）+V（B）”的诱惑下,如何通过规划、评估、分析而设计合理的并购风险流程并签定契约书,以达到满意的效果,得到符合预期绩效的策略与方案,是本论文最为关心之处。而并购过程中以合并过程所衍生问题最多,如何于合同契约文件载明清楚并符合双方的期待,正是并购过程中最重要的部份。因此,本论文的主要议题为:说明并购过程中的理论与实务经验,分析并购流程并探讨风险及合同契约陷阱的类型,最后尝试拟定最适合的合同或契约内容。所以本文的研究动机:1、外资进入中国市场并购的法制完整化（法制建构的迫切性）。2、外资进入中国市场并购所应注意的事项（建立流程分析图）。3、外资进入中国市场并购的风险趋避（降低失败的风险及避免并购陷阱）。4、外资进入中国市场并购的合同（契约）研究（如何规划适当的并购合同（契约））。5、外资进入中国市场并购绩效观察（并购后的管理及监控）。由于并购风潮持续在中国盛行且有增无减,因此,建立安全机制,避免因并购活动失败而带来经济问题和社会问题,将是政府及市场交易活动者应有的认识,如何于市场经济下,以最少的管制,维护交易安全,同时对于市场活动者所带来的规模经济（Economic of Scale）及范畴经济（Economic of Scope）活络市场的行为,给予最少的限制,然而交易活动的企业家以追求股东的最大利益的考虑下,利益往往凌驾于商业伦理及政府管制,运用游说（Lobbying）破坏法制时有所闻。笔者认为,企业经营者始终认为政府管制太多应该解除管制（deregulation）,而政府也担心无限制的商业并购活动,将造成严重的社会经济失衡（failure）,贫富悬殊的社会阶级日趋严重,因此追求最合适的管制法制,内化企业经营者营利政策（business policy）下的社会责任（social responsibility）,是笔者研究的主要目的,而外资进入中国的目的,除了追求经营利益以及全球布局外（globe logistics）,起始是不会有其社会责任。因此,然而就研究的阶段性而言,本论文研究的目的有1、全球化下世界贸易组织规范对中国并购市场的影响。2、引起政府重视外资并购法制建构的迫切性及必要性。3、现阶段外资并购法制建构的问题发现及建议。4、最适并购契约降低降低失败的风险及避免并购陷阱。5、发展新时代的外资并购模式。本论文最重要之意见,乃在于建构私法五力分析模型（5 force analysis model on private law）并将法律之管制与协调间进行相关分析,以作为并购过程中,微观上合同或契约中,风险及陷阱之调整准则。同时宏观上作为并购过程中,国家政府进行反垄断程序审查中之尊重市场机制以及国家安全公共利益衡量之准则。本论文研究之建议:建立正确的并购态度、善用专家团队,降低风险及陷阱、善用规范的机制,降低损害。
郝洁[5]（2006）在《跨国并购的法律问题研究》文中提出20世纪90年代以来,伴随经济全球化、投资自由化和贸易自由化进程的加快跨国并购在世界各国进入发展的活跃期。作为全球跨国并购的积极参与者,中国的跨国并购法律体系正在逐步建设和完善之中。本文从法学研究的角度对跨国并购这一经济现象进行深入分析,试图为我国跨国并购法律制度的完善提供一些有价值的立法建议。文章重点分析跨国并购法律性质及内在法律关系,同时借鉴经济学理论对跨国并购的立法取向进行阐述,并主要从外资法、反垄断法、公司法、证券法等部门法的角度,以及外资并购国有企业的法律问题等方面展开研究。跨国并购是一种十分复杂的经济活动,其所涉及的法律问题非常广泛,对跨国并购从经济领域和法学角度进行准确界定是本文研究的基础。第一章是跨国并购的概述。本文从企业并购的基本概念入手论述跨国并购的含义,从经济角度讲跨国并购涉及了两个以上国家的市场,从法律角度看受到两个以上国家法律制度的规制。跨国并购的法律性质是本章研究的重点,跨国并购是复杂的国际投资行为,从本质上说是一种企业产权有偿转让的民事法律行为。本章阐述了跨国并购的主体、客体、法律范畴上的标的以及内在的法律关系等问题。当今跨国并购方式纷繁复杂,本文以六个标准论述不同的分类,并特别论述了目前我国法律规定的两种方式——资产收购与股权收购。跨国并购在上世纪末的90年代进入高速发展时期,因其是从国内并购发展变化而来,并与国内并购有密切联系,本章从企业并购的源头开始介绍跨国并购的产生和发展过程,并特别论述了两种特殊的跨国并购,一是跨国公司以其自己原来就拥有的在目标国的子公司来并购目标国的目标企业,二是跨国公司在目标国设立子公司以并购目标国的目标企业,文章认为以上两种情况应归入跨国并购的范畴。本章的后一部分是对我国外资并购问题的介绍与分析,该部分主要论述了我国外资并购的发展历程、目前我国外资并购的概况以及主要特点,并从法律角度分析了我国外资并购的立法现状与不足之处。目前以美国为代表的世界各国对跨国并购的法律规制均由严厉逐步向宽松转变。本文第二章首先对跨国并购的立法取向展开阐述,分析了结构理论和芝加哥学派理论对美国跨国并购立法取向演变的影响,说明了各国对跨国并购立法模式的选择在很大程度上取决于对其经济影响的认识。从各国对跨国并购法律规制的一般框架看,可以划分为实体规则和程序规则两部分。本章就从这两个线索出发,分别论
顾功耘[6]（2004）在《外资介入上市公司并购法律问题研究》文中研究说明 一、外资介入上市公司并购的一般问题（一）外资介入上市公司并购的概念1.并购的概念。并购,是指企业之间的兼并、合并与收购的合称,本质上是一种资本市场运作行为。从词义考察,所谓兼并（merger）,是指两个或两个以上的公司,通过法定方式进行企业重组,最后保留一个公司的法人资格（一般消灭目标公司的法人资格）,即我国《公司法》上的吸收合并。所谓合并（consolidation）,是指两个或两个以上的公司通过法定方式进
杜晓堂[7]（2005）在《模式创新、政策突破和利益博弈 ——中国上市公司并购重组的制度变迁和思想演进研究》文中提出1993年以来,中国上市公司并购重组的制度变迁和思想演进主要体现在模式、政策和利益三个方面。并购重组的模式创新和政策突破是制度变迁的体现,并购重组的利益博弈则是制度变迁的内在推动力。相应地,中国上市公司并购重组的思想演进主要体现在模式思想、政策思想和利益思想三个方面。模式思想开端于对二级市场模式的讨论,并在对协议并购模式的讨论中获得了发展,在对要约收购模式的讨论中获得了初步成熟。政策思想形成于对外资并购的广泛讨论,并在对管理层收购的讨论中发生了更新。利益思想开始于对反收购问题的讨论,发展于对绩效问题的讨论,并在对利益来源的理论争论中获得了成熟,在对信息披露的讨论中获得了深化。中国上市公司并购重组思想演进和制度变迁之间存在互动关系。 在并购重组模式方面,并购重组的模式创新在于参与者利益博弈的推动,二级市场公开收购将是未来我国并购重组的主流模式。在并购重组政策方面,并购重组的政策突破亦是参与者利益博弈推动所致,目前我国上市公司并购重组的价值取向应以鼓励并购为主,通过并购重组活跃市场,稳定社会,提高上市公司质量,为解决中国证券市场的历史遗留问题创造宽松的环境,在发展中解决并购重组市场的问题,在发展中为其他证券市场问题的解决创造宽松的环境。在并购重组利益方面,并购重组参与者的利益博弈是推动模式创新和政策突破的动力,利益博弈所体现的模式创新和政策突破实质上是上市公司并购重组的制度变迁,而该制度变迁又存在“叠带联动”、“制度化联动的模式再造”和“历时的制度互补”的三种动力机制。 上市公司并购重组是一个多方利益的博弈过程,博弈参与方包括并购重组的各方参与者,并购市场具有使各方参与者达致利益均衡的内在功能,而利益均衡的实现需满足一定的条件。并购重组制度变迁具有内在的动力机制,我国并购重组实践中的模式创新和政策突破就是这一内在功能和动力机制发挥作用的具体体现。政府在修改和制定并购规则时,应将有利于促进并购重组利益均衡基本条件的满足和有利于并购重组制度变迁动力机制作用的发挥作为指导思想。在这一思想的指导下,应对我国目前的并购重组规则进行梳理和调整。 全文分为五章。 第一章为导言。第一章主要交代中外企业并购理论和实践发展的历史演变,介绍本文的研究视角和理论创新,介绍本文的研究思路和研究方法,介绍并购重组的基本概念,介绍本文的研究意义和研究的时点和样本选择,介绍本文的结构安排。 第二章是对中国上市公司并购重组模式的研究。第二章围绕协议收购、要约
何培华[8]（2005）在《外资并购法律问题研究》文中研究表明本文从我国外资并购的历史、现状以及发展的前景等出发,用法律的视角,对外资并购中遇到的一系列法律障碍、瓶颈等问题进行了深入的分析、研究与探讨;另外还借鉴英美等发达国家的外资并购法律成果,对我国的外资并购法律制度提出了一系列建设性的意见,希望能对完善我国的外资并购法律体系起到一定的启示作用。 第一章,笔者从“并购,一个模糊的概念”谈起,对“外资并购”这个从概念就有很多争议的问题入手,首先详细阐述了并购与外资并购的概念,即并购其实包括“并”与“购”两层含义,即兼并和收购。但是由于对外经济贸易合作部、国家税务总局、国家工商行政管理总局和国家外汇管理总局 2003 年 1 月 2 日颁布的一部比较统一的并购法——《外国投资者并购境内企业暂行规定》中虽运用了“外资并购”概念,可遗憾的是其内容只有股权收购和资产收购,而并不包含兼并的意思;也就是说目前我国权威性的并购法中也只有“购”的内容而没有“并”的含义。然而外资并购中有的企业采用兼并的方式,因此当外资“兼并”企业时就难以找到相关的法律依据了。这也就从根本上造成了外资并购领域的混乱和不完善,暴露了我国在外资并购领域立法上的严重缺憾。 第二章,介绍了外资并购的模式问题。我国现有的并购法律只规定了股权收购和资产收购两种方式,可是实践中还存在诸多其它并购模式。从不同的角度也可以将并购模式作不同的种类划分,比如横向并购、纵向并购和混合并购;善意并购和敌意并购;现金并购和股票并购;杠杆并购和非杠杆并购;直接并购和间接并购;委托并购和信托并购等等,这一系列不同的并购模式都需要从法律上加以规范。而本章重点阐述了外资直接并购、间接并购和准并购等三种并购模式,并对每一并购模式再次作了详细的分类比较和探讨。 第三章,笔者对外资并购中的主体资格——即外国投资者的合法判断标准进行了详细的论述,结合民商法学理论知识及实际案例操作经验,提出了把注册地标准和资本控制标准并用作为判断外国投资者的主体资格的新的见解。同时笔者也对现行法律法规中对于外国投资者主体资格的其它条件的规定进行了论述,提出了在界定外资并购主体资格立法及实际操作中的建议和意见。 第四章,笔者详细分析了 WTO 法律规则体系对国民待遇的规定及我国加入WTO 时关于国民待遇的承诺,进而阐述国民待遇背后的法律精神,对我国外资并
李新平[9]（2005）在《中国资本市场外资并购上市公司研究》文中指出一.论文的选题背景从上个世纪90年代起,大型跨国并购可谓愈演愈烈。超大规模并购的频频发生,使世界经济格局发生了深远的变化。行业中新的大型巨无霸的不断出现,使行业内的竞争格局在全世界范围内发生巨大变化。但是我国的利用外资始终停留在创建式（绿地）投资的方式之中,外资并购几乎被统计所忽略。中国建立资本市场后的1995年,产生了第一起战略意义上的外资并购上市公司案。这似乎是预示着外资并购这一新兴制度在中国股市上的萌芽,但是却很快被管理层喊停。事隔几年后的2001年,耐不住寂寞的证券市场终于向外资并购展开了怀抱。外资并购对于股市的意义是什么?为什么缘起、消失又再生?如何促进外资并购制度在中国股市的健康规范的发展,对中国股市乃至整个经济发展都具有重要意义,因为,上市公司在中国产业的地位非同一般。本文主要内容和观点: 本文试图从制度经济学关于制度变迁的理论出发,对中国的外资并购交易制度进行研究。从积极促进上市公司外资并购和对其适度规制两方面进行了重点研究。围绕这一研究思路本文共分为六大部分:第一部分为本文的导论,介绍了论文的研究背景、目的、意义。对课题当前的主要研究情况作了综述。介绍了本文的结构安排和研究方法。第二部分:阐述了外资并购的一般理论,对兼并和收购的概念进行了鉴定,进而对外资并购的概念特征和分类进行了表述。本部分提出了本论研究的外资并购上市公司的内涵和外延。并对外资并购和创建式（绿地）投资进行了经济学的分析,简单阐述了外资并购动因涉及的一些传统理论。第三部分:主要研究世界外资并购的实践情况。首先对第五次世2界并购浪潮的基本特点进行了分析,其后分别对几个发达国家的外资并购上市公司的制度实践进行了比较研究。笔者提出反垄断和维护公共利益成为发达国家规制外资并购的两大前提,政府作为规制主体是有限政府,依照法律法规透明进行,体现了法治精神。而反观发展中国家的制度,政府外生性地提供制度安排,外生性制度变迁的痕迹明显。第四部分:探讨了中国资本市场外资并购的实践。本部分对中国的外资并购上市公司制度变迁进行了回顾和制度经济学的评价。对外资并购中国上市公司的现状、特点、趋势、动因进行了分析,指出了当前资本市场外资并购中存在的主要问题。第五部分:主要研究目前外资并购上市公司的制度障碍,提出积极促进并购的建议。笔者认为应当首先重新定位政府在资本市场中的作用,笔者在本文运用了制度经济学关于契约经济学的原理,提出制度变迁的范式由行政性范式向契约范式跨越的重要理论观点。本部分提出 “非均衡二元结构”和外资并购“流动悖论”是当前外资并购上市公司的基础产权障碍。认为必须积极进行非流通股的协议转让。笔者从契约理论的角度,指出非流通股的流通其实质是契约的改变,从意思自治的法律精神讲非流通股的流通需要平等主体的谈判,达成新的契约。本部分深度探索了外资并购上市公司非流通股后的性质和待遇的问题。笔者认为应当修改相关立法,确认外资并购上市公司股权后上市公司的外商投资性质和待遇。在外资并购领域中 B 股的作用是不容回避的,但 B 股的融资功能正在边缘化之中。发展外资并购上市公司要利用 B 股市场进行金融创新。第六部分:主要研究对外资并购中国上市公司的规制问题。笔者分析了对上市公司外资并购进行规制的基本理由,提出适度规制的观点。笔者重点在国家产业保护、反垄断和外汇监管方面及董事会反并购行为的规制展开论述。指出创生于“绿地”式的当前外商投资指南,在外资并购盛行时代中存在的问题和解决方案。提出在外资并购中国上市公司中反垄断的必要性和紧迫性。阐述了外资并购上市公司反垄断的法律适用、规制标准和除外制度。针对外资并购上市公司给中国3外汇监管带来的冲击,提出我国外汇监管存在管理资源配置不合理,由于监管部门不协调带来的体制性漏洞,以及当前法律规定的不完善几个重要问题并提出了建设性的建议。最后笔者在实证分析了当前上市公司收购中的反并购案例后,指出中国管理层反并购规定中的主要问题,重点提出中国必须从行政最终决定体制向司法最终解决体制跃进。二.本文的创新:（一）提出政府在证券市场中的重要职能变革---从行政范式向契约范式跨越。（二）提出当前外资并购上市公司的基本产权障碍是 “非均衡二元结构”和外资并购的“流动悖论”。进一步探讨了外资并购国有股、法人股的必要性并对股权分置问题作了深度思考。（三）提出当前外资并购上市公司的性质和待遇认定上的存在深刻的内部矛盾,指出应当将其统一认定为外商投资企业的重要性;（四）提出B股市场中的定向增发是激活B股市场融资功能和打开外资并购通道的契机,并具体研究了其中的主要法律问题。（五）提出了中国董事会反并购制度的问题和建议。指出中国法律体制应当由行政最终解决体制向司法最终解决体制跃进。外资并购上市公司在中国的利用外资历史上和中国资本市场的发展上都是新生事物,这里面涉及的问题决非笔者论文所完全涵盖。当前状况下,外资并购上市公司的案例多以战略性参?
李杉[10]（2004）在《证券市场对外开放法律监管研究》文中研究指明
二、加大向外商转让上市公司国有股和法人股的管理力度——中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（论文开题报告）
（1）论文研究背景及目的
此处内容要求：
首先简单简介论文所研究问题的基本概念和背景，再而简单明了地指出论文所要研究解决的具体问题，并提出你的论文准备的观点或解决方法。
写法范例：
本文主要提出一款精简64位RISC处理器存储管理单元结构并详细分析其设计过程。在该MMU结构中,TLB采用叁个分离的TLB,TLB采用基于内容查找的相联存储器并行查找,支持粗粒度为64KB和细粒度为4KB两种页面大小,采用多级分层页表结构映射地址空间,并详细论述了四级页表转换过程,TLB结构组织等。该MMU结构将作为该处理器存储系统实现的一个重要组成部分。
（2）本文研究方法
调查法：该方法是有目的、有系统的搜集有关研究对象的具体信息。
观察法：用自己的感官和辅助工具直接观察研究对象从而得到有关信息。
实验法：通过主支变革、控制研究对象来发现与确认事物间的因果关系。
文献研究法：通过调查文献来获得资料，从而全面的、正确的了解掌握研究方法。
实证研究法：依据现有的科学理论和实践的需要提出设计。
定性分析法：对研究对象进行“质”的方面的研究，这个方法需要计算的数据较少。
定量分析法：通过具体的数字，使人们对研究对象的认识进一步精确化。
跨学科研究法：运用多学科的理论、方法和成果从整体上对某一课题进行研究。
功能分析法：这是社会科学用来分析社会现象的一种方法，从某一功能出发研究多个方面的影响。
模拟法：通过创设一个与原型相似的模型来间接研究原型某种特性的一种形容方法。
三、加大向外商转让上市公司国有股和法人股的管理力度——中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（论文提纲范文）
（1）中国政府资产研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 第1章 绪论 |
| 1.1 选题的理论及实践意义 |
| 1.2 有关政府资产的研究综述 |
| 1.2.1 政府资产 |
| 1.2.2 政府资产核算研究 |
| 1.2.3 政府资产管理研究 |
| 1.3 研究框架和主要内容 |
| 1.4 研究方法 |
| 1.5 创新点与不足 |
| 1.5.1 本文创新点 |
| 1.5.2 本文局限性 |
| 第2章 政府资产的概念与范畴 |
| 2.1 政府资产的概念 |
| 2.1.1 政府资产定义 |
| 2.1.2 与政府资产相关概念解析 |
| 2.2 政府资产的范畴 |
| 2.2.1 政府资产中的自然资源资产 |
| 2.2.2 政府资产中的其他资产 |
| 第3章 中国政府资产负债理论框架 |
| 3.1 国际上国家资产负债核算方法 |
| 3.1.1 国家资产负债表编制的国际做法 |
| 3.1.2 不同国际机构国家资产负债表的编制方法 |
| 3.1.3 不同国家国家资产负债表的编制方法 |
| 3.1.4 国际国家资产负债核算方法对中国政府资产核算的启示 |
| 3.2 中国国家(政府)资产负债的核算方法 |
| 3.2.1 中国现有的政府会计制度 |
| 3.2.2 中国国家(政府)资产负债表的编制进程 |
| 3.3 中国政府资产负债类别与框架 |
| 第4章 中国政府资产负债核算 |
| 4.1 非生产资产 |
| 4.1.1 核算资源性资产的重要性 |
| 4.1.2 土地资产 |
| 4.1.3 矿产资源 |
| 4.1.4 水资源 |
| 4.1.5 森林资源 |
| 4.2 金融机构国有净资产 |
| 4.2.1 银行业国有净资产 |
| 4.2.2 证券期货业国有净资产 |
| 4.2.3 保险业国有净资产 |
| 4.2.4 中国投资有限责任公司国有净资产 |
| 4.2.5 金融机构国有净资产汇总 |
| 4.3 生产资产 |
| 4.3.1 政府存款 |
| 4.3.2 全国社保基金 |
| 4.3.3 固定资产及其他 |
| 4.3.4 非金融类企业国有净资产 |
| 4.4 政府负债 |
| 4.4.1 直接负债 |
| 4.4.2 或有负债 |
| 4.5 中国政府资产负债表 |
| 4.6 中国政府资产负债数据分析 |
| 4.6.1 政府资产结构分析 |
| 4.6.2 政府负债结构分析 |
| 4.6.3 政府资产负债分析 |
| 第5章 政府资产管理存在问题及政策建议 |
| 5.1 生产资产管理 |
| 5.1.1 生产资产管理存在的主要问题 |
| 5.1.2 生产资产管理的政策建议 |
| 5.2 非生产资产管理 |
| 5.2.1 非生产资产资产管理存在的主要问题 |
| 5.2.2 非生产资产资产管理政策建议 |
| 5.3 金融企业国有资产管理 |
| 5.3.1 金融企业国有资产管理存在的主要问题 |
| 5.3.2 金融企业国有资产管理政策建议 |
| 第6章 结论 |
| 参考文献 |
| 附录A |
| 附录A 4.1：2016年31个国家的资产负债情况 |
| 附录A 4.2：2006年至2017年中国主要矿产查明资源储量 |
| 附录A 4.3：大型商业银行及股份制银行股东持股情况 |
| 附录A 4.4：截止2016年底部分城市商业银行情况表 |
| 附录A 4.5：2016年证券、期货公司经营业绩排名靠前的公司情况 |
| 致谢 |
| 个人简历 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
（2）论国有股权行使制度 ——以国有资本控股公司为研究对象（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 绪论 |
| 一、选题原因与研究范围 |
| 二、国内外研究综述 |
| （一） 已有研究的主要情况 |
| （二） 现有研究存在的不足 |
| （三） 依然存有争议的问题 |
| 三、论文内容结构及预期创新 |
| （一） 主题及论证思路 |
| （二） 预期创新点 |
| （三） 研究方法 |
| 第一章 国有股权行使及其法律关系分析 |
| 第一节 国有股权的基本属性 |
| 一、国家所有权的性质 |
| 二、国有股权的公共权利本质 |
| 三、国有股权的公私混合法行使特征 |
| 第二节 国有股权行使产生的经济关系及法律规制 |
| 一、委托代理关系与国有股权行使 |
| 二、国有股权行使法律关系重构——基于委托代理论的反思 |
| 第二章 国有控股权行使的特性及存在问题 |
| 第一节 国有资本控股公司及其生存价值 |
| 一、国有资本控股公司的界定与特征 |
| 二、股权多元化条件下国有资本控股公司的生存价值 |
| 第二节 国有股权行使的特性分析：规范分析的角度 |
| 一、国有股权控制的特殊性：源与国有独资公司的比较 |
| 二、国有股东的超控股东地位：源与一般控股公司的比较 |
| 第三节 国有股权行使存在的问题：实证分析的角度 |
| 一、国有股权“过控”——以四川长虹坏帐案和隧道效应为例 |
| 二、国有股权“失控”——以中航油事件和洞庭水殖MBO 案为例 |
| 三、小结 |
| 第三章 国有股权行使的思路及其理论解析 |
| 第一节 公司治理抑或政府管制：解决“过控”与“失控”的理论路径 |
| 一、公司治理与政府管制的相关界定及其博弈解析 |
| 二、为什么是公司治理 |
| 第二节 国有控股条件下公司治理模式的确定 |
| 一、他山之石：部分国家的国有企业治理经验 |
| 二、确定公司治理模式的影响因素 |
| 三、国有资本控股公司治理模式的确定与架构 |
| 第三节 公司治理思路下国有股权行使制度的框架 |
| 一、国有股权行使现行规范及评价 |
| 二、国有控股权行使制度的框架、目标与原则 |
| 第四章 国有控股权行使的主体及其权利义务 |
| 第一节 国有股权行使主体的限定因素 |
| 第二节 国有资产管理体制改革及其启发 |
| 第三节 建立以国有控股公司为核心的国有股权主体制度 |
| 一、国有控股公司的法律地位 |
| 二、国有控股公司的股权控制特征 |
| 三、国有股东代表制度 |
| 四、与主体制度相关联的机构改革思路 |
| 第四节 健全与国有股权主体相关的其他制度 |
| 一、改革授权经营制度的建议 |
| 二、完善国有股东用人机制 |
| 第五节 国有股权行使主体的权利与义务 |
| 一、国有股东及其代表的权利 |
| 二、国有股东及其代表的义务 |
| 第五章 国有控股权行使方式的改进 |
| 第一节 控股权运用观念和方式的改进 |
| 第二节 引进“特别股”拓展国有股权行使途径 |
| 一、黄金股 |
| 二、优先股 |
| 第三节 国有股权的信托行使方式 |
| 一、上海磁悬浮交通项目股权信托计划：来自实证角度的考察 |
| 二、国有股权信托行使的制度基础及其优势：基于历史角度的考察 |
| 三、国有股权信托行使方式的架构：以受托人制度为重点 |
| 第四节 国有股权行使方式改进的相关问题 |
| 一、国有股权的转让 |
| 二、中小股东利益保护 |
| 三、恶意并购 |
| 第六章 国有股权行使的评价监督与责任追究机制 |
| 第一节 现行国有股权行使评价监督的缺陷及完善思路 |
| 一、公司外部评价监督 |
| 二、公司内部监督 |
| 第二节 国有股东及其代表的控股责任与信托责任分析 |
| 一、国有股权行使责任制度现状及存在问题 |
| 二、信托责任——以国有资产所有人为权利主体 |
| 三、控股责任——以国有资本控股公司和中小股东为权利主体 |
| 第三节 国有股东民事责任的诉讼追究机制 |
| 一、民事责任诉讼追究的现实困境 |
| 二、国有股权行使民事责任的公益诉讼探索 |
| 结论 |
| 参考文献 |
（4）外资进入中国进行并购引起的风险及法律问题（论文提纲范文）
| 摘要 |
| Abstract |
| 第一章 绪论 |
| 第一节 研究动机 |
| 第二节 研究目的 |
| 第三节 研究方法及范围 |
| 第四节 研究架构 |
| 第五节 名词定义 |
| 一、外资 |
| 二、企业 |
| 三、风险（risk） |
| 四、纷争（dispute） |
| 五、契约（contract） |
| 六、并购 |
| 七、外资并购 |
| 第二章 中国外资并购制度的立法状况及趋势 |
| 第一节 中国外资并购立法背景、演变历程和立法现状 |
| 一、立法背景分析 |
| 二、立法演变历程 |
| 三、立法现状 |
| 第二节 解读《关于外国投资者并购境内企业的规定》 |
| 一、对境外上市的限制 |
| 二、对于外资并购的严格限制 |
| 第三节 外资并购中国上市公司的法律缺陷分析 |
| 一、市场准入和新公司的性质问题 |
| 二、国有股权价格问题 |
| 三、反垄断问题 |
| 四、外资购并过程中的强制信息披露问题 |
| 第四节 并购的立法趋势 |
| 一、完善并购立法及配套制度 |
| 二、反垄断法—外资并购审查 |
| 第三章 外资并购类型、形式及相关分析 |
| 第一节 外资并购类型及基本议题 |
| 一、外资并购类型 |
| 二、外资并购的途径、方式与特点 |
| 三、并购动因及问题概述 |
| 第二节 外资并购的相关分析 |
| 一、外资并购流程分析 |
| 二、外资并购契约的信息分析 |
| 三、并购的成本分析 |
| 四、外资并购的法律分析 |
| 第三节 加入世界贸易组织对外资并购模型演化的影响 |
| 一、要约收购 |
| 二、债转股收购 |
| 三、内资机构替代收购 |
| 四、通过支持 MBO 达到控制 |
| 五、通过外资上市公司换股或者融资收购 |
| 第四节 小结 |
| 第四章 外资进行并购所生的风险与陷阱分析 |
| 第一节 并购风险评估 |
| 一、外资并购的风险种类 |
| 二、并购中的风险 |
| 三、并购风险避让 |
| 第二节 并购契约合同的陷阱类型 |
| 一、陷阱类型分析 |
| 二、陷阱类型种类 |
| 第五章 外资并购中风险及法律问题避免的可行性分析 |
| 第一节 企业并购过程风险防范可行性分析 |
| 一、并购风险的控制和避免 |
| 二、并购过程风险防范方案 |
| 第二节 并购中陷阱防范的可行性分析 |
| 一、以产业五力分析模型为样版建构私法五力分析模型 |
| 二、私法五力分析说明 |
| 三、私法五力调整分析 |
| 第三节 发展并规划最适合的并购契约 |
| 一、并购契约的签立设计应行注意事项 |
| 二、探讨中国相关法律有关并购契约（协议、合同）的内容 |
| 三、合同（契约）ABCDE模式分析契约结构 |
| 第四节 并购过程风险防范设计 |
| 一、并购前期的风险防范设计 |
| 二、并购中期的风险防范设计 |
| 三、并购后期的风险防范设计 |
| 第五节 最适并购契约规避风险设计及内容 |
| 一、合并契约书 |
| 二、收购股份契约书 |
| 三、收购资产契约书 |
| 第六章 结论与建议 |
| 第一节 结论 |
| 一、并购风险可通过方案选择予以调控 |
| 二、契约（合同）是当事人双方议价力平衡的结果 |
| 三、契约关系主宰当事人的权利义务 |
| 四、回避风险和最适并购契约的困难 |
| 第二节 建议 |
| 一、建立正确的并购态度 |
| 二、善用专家团队，降低风险及陷阱 |
| 三、善用规范的机制，降低损害 |
| 参考文献 |
| 附录1 台湾集成电路制造股份有限公司合并公开说明书合并契约 |
| 附录2 元大证券股份有限公司合并契约书 |
| 在读期间发表的学术论文与研究成果 |
| 后记 |
（5）跨国并购的法律问题研究（论文提纲范文）
| 内容摘要 |
| ABSTRACT |
| 前言 |
| 第一章 跨国并购概述 |
| 第一节 跨国并购的基本概念 |
| 第二节 我国外资并购发展及立法现状 |
| 第二章 跨国并购立法取向的经济分析和法理思考 |
| 第一节 跨国并购立法取向的经济分析 |
| 第二节 跨国并购法律规制的一般框架 |
| 第三节 跨国并购的立法思路与立法原则 |
| 第三章 跨国并购的主要法律问题 |
| 第一节 外商投资法方面的法律问题 |
| 第二节 反垄断法方面的法律问题 |
| 第三节 公司法方面的法律问题 |
| 第四节 跨国并购上市公司的法律问题 |
| 第五节 跨国并购的国际规制 |
| 第四章 外资并购国有企业的法律问题 |
| 第一节 外资并购国有企业的背景 |
| 第二节 外资并购国有企业的方式 |
| 第三节 外资并购国有企业相关法律政策的演变 |
| 第四节 外资并购国有企业的法律问题 |
| 结论 |
| 参考文献 |
（7）模式创新、政策突破和利益博弈 ——中国上市公司并购重组的制度变迁和思想演进研究（论文提纲范文）
| 摘要 |
| ABSTRACT |
| 第一章 导言 |
| 一、中外企业并购重组实践的历史回顾 |
| (一) 西方国家的企业并购重组浪潮 |
| (二) 中国企业并购重组的发展轨迹 |
| 二、中外企业并购重组的理论综述 |
| (一) 国外的企业并购重组理论 |
| (二) 国内的企业并购重组理论 |
| (三) 中外企业并购重组理论比较 |
| 三、本文研究中国上市公司并购重组的视角和创新 |
| (一) 本文的研究视角 |
| (二) 本文的创新之处 |
| 四、关于本文研究对象的几点说明 |
| (一) 并购重组的概念界定 |
| (二) 并购重组制度变迁和思想演进的研究意义 |
| (三) 本文研究并购重组制度变迁和思想演进的时点和样本选择 |
| 五、本文的结构安排 |
| 第二章 中国上市公司并购重组的模式研究 |
| 第一节 中国上市公司并购重组的模式创新 |
| 一、二级市场收购模式——中国上市公司并购重组的启动 |
| 二、协议收购模式——中国目前上市公司并购重组的主流模式 |
| 三、要约收购模式——中国上市公司股权收购市场化的推进 |
| 四、迂回模式——中国上市公司并购重组模式创新的多样化 |
| 五、整体上市模式——控制权不发生转移的上市公司并购重组 |
| 第二节 中国上市公司并购重组模式思想的演进 |
| 一、关于二级市场收购模式的讨论——并购重组模式思想的开端 |
| 二、关于协议收购模式的讨论——并购重组模式思想的发展 |
| 三、关于要约收购模式的讨论——并购重组模式思想的初步成熟 |
| 第三节 中国上市公司并购重组的模式展望 |
| 一、成熟证券市场并购重组的主流模式 |
| 二、当前中国证券市场并购重组的主流模式及其弊端 |
| 三、中国上市公司的股权结构决定协议并购的主流模式 |
| 四、未来中国上市公司并购重组的模式分析 |
| 第三章 中国上市公司并购重组的政策研究 |
| 第一节 中国上市公司并购重组的政策突破 |
| 一、从禁止到放开——自然人收购上市公司的政策突破 |
| 二、从政策反复到政策稳定——外资并购中国上市公司的政策突破 |
| 三、完全停止还是规范缓行——管理层收购中国上市公司的政策突破 |
| 第二节 中国上市公司并购重组政策思想的形成——经济理论界对外资并购中国上市公司的讨论 |
| 一、关于外资并购中国上市公司方式的讨论 |
| 二、关于外资并购中国上市公司对中国经济安全影响的讨论 |
| 三、关于外资并购中国上市公司与国有资产流失问题的讨论 |
| 四、关于外资并购中国上市公司与利用外资政策问题的讨论 |
| 五、关于外资并购与中国证券市场国际化问题的讨论 |
| 第三节 中国上市公司并购重组政策思想的更新——经济理论界对管理层收购中国上市公司的讨论 |
| 一、对管理层收购中国上市公司操作方式的讨论 |
| 二、对管理层收购中国上市公司与国有资产流失的讨论 |
| 三、对管理层收购在国有企业改革中作用和地位的讨论 |
| 第四节 中国上市公司并购重组的价值取向和政策展望 |
| 一、中国上市公司并购重组的价值取向 |
| 二、中国上市公司并购重组的政策展望 |
| 第四章 中国上市公司并购重组的利益研究 |
| 第一节 中国上市公司并购重组中的各方利益博弈分析 |
| 一、中国上市公司并购重组中的利益各方 |
| 二、模式创新中的利益博弈分析 |
| 三、政策突破中的利益博弈分析 |
| 四、政府在利益博弈中的强势地位 |
| 第二节 中国上市公司并购重组利益思想的演进 |
| 一、并购重组利益思想的开端:关于反收购问题的讨论 |
| 二、并购重组利益思想的发展:关于并购重组绩效的讨论 |
| 三、并购重组利益思想的成熟:关于并购重组利益来源的理论争论 |
| 四、并购重组利益思想的深化:关于并购重组信息披露的讨论 |
| 第三节 中国上市公司并购重组的利益均衡和制度变迁 |
| 一、利益相关者理论与中国上市公司并购重组的利益均衡 |
| 二、制度变迁的动力机制理论与中国上市公司并购重组的制度变迁 |
| 三、中国上市公司制度变迁的动力机制 |
| 第五章 结束语 |
| 一、中国上市公司并购重组制度变迁的基本脉络及对其评价 |
| 二、中国上市公司并购重组思想演进的基本脉络及对其评价 |
| 三、中国需要什么样的并购重组制度 |
| 参考文献 |
| 后记 |
| 论文独创性声明 |
| 论文使用授权声明 |
（8）外资并购法律问题研究（论文提纲范文）
| 绪论 |
| 一、研究动机和目的 |
| 二、研究现状 |
| （一） 着作 |
| （二） 论文 |
| 三、研究思路、内容和方法 |
| 第一章 外资并购的概念问题 |
| 一、问题的提出 |
| 二、并购——一个模糊的概念 |
| （一） 兼并的概念 |
| （二） 收购（Acquisition）的概念 |
| （三） 资产收购 |
| （四） 股权收购 |
| 三、是外资并购还是外资收购 |
| 第二章 外资并购的模式问题 |
| 一、问题的提出 |
| 二、国外几种常用并购的模式介绍 |
| （一） 根据并购的行为方式可以划分为横向并购、纵向并购和混合并购 |
| （二） 按并购的出资方式划分为现金收购和股票收购 |
| （三） 按并购是否取得目标公司的合作划分为善意收购和敌意收购 |
| （四） 按融资渠道可以划分为杠杆收购和非杠杆收购 |
| 三、外资并购国有企业的模式及法律分析 |
| （一） 直接并购 |
| （二） 间接并购 |
| （三） 准并购 |
| 第三章 外资并购主体资格统一标准问题 |
| 一、问题的提出 |
| 二、判断合法的外国投资者的标准是什么 |
| （一） 注册地标准 |
| （二） 主营业地标准 |
| （三） 资本控制标准 |
| （四） 复合标准 |
| 三、“注册地”和“资本控制”并用标准的其它思考 |
| （一） 外商投资企业作为外国投资者的问题 |
| （二） 关于境外注册的中资机构的主体资格 |
| （三） 关于民营企业或个人在境外注册的公司 |
| （四） 判断外国投资者主体资格的其它条件 |
| 四、如何界定外资并购中被收购方的主体资格 |
| （一） 股权并购中被收购方的主体界定 |
| （二） 国家授权投资机构作为并购主体的界定 |
| （三） 如何界定国有股权式企业的主体 |
| （四） 资产并购的主体界定 |
| （五） 被兼并企业的主体界定 |
| 第四章 外资并购中的国民待遇问题 |
| 一、问题的提出 |
| 二、WTO 关于投资法中国民待遇的规定 |
| 三、外资法领域国民待遇的理解 |
| （一） 应然的国民待遇与实然的国民待遇 |
| （二） 国民待遇与东道国外资管辖权 |
| （三） 国民待遇的合理例外 |
| （四） 国民待遇与超国民待遇 |
| （五） 国民待遇与国内不平等待遇的关系 |
| （六） 国民待遇与透明度 |
| 四、我国外资并购主体法中的国民待遇问题 |
| （一） 外资并购的主体与国民待遇 |
| （二） 对外资并购主体的资质条件要求与国民待遇 |
| 五、我国外资并购行为法与国民待遇问题 |
| （一） 外资并购准入问题中的国民待遇 |
| （二） 外资并购审查制度与国民待遇 |
| （三） 外资并购的垄断法规则中的国民待遇问题 |
| （四） 外资并购上市公司规则与国民待遇 |
| （五） 利用外资并购改组国有企业与国民待遇 |
| （六） 外资并购中关于国民待遇的一般性规定 |
| 六、我国外资并购后的国民待遇 |
| （一） 国民待遇 |
| （二） 次国民待遇 |
| （三） 超国民待遇 |
| 七、我国外资并购中国民待遇问题的评析与建议 |
| 第五章 外资隐名并购和信托并购问题 |
| 一、问题的提出 |
| 二、隐名并购的实质是什么？ |
| 三、隐名并购的法理基础与悖论 |
| 四、隐名并购是否属于规避法律的行为？ |
| 五、如何确认隐名并购的效力 |
| 六、如何确认隐名投资人的股东资格？ |
| （一） 实质说 |
| （二） 形式说 |
| （三） 折衷说 |
| 七、信托并购是否属于隐名代理的一种形式？ |
| 八、信托并购的模式 |
| 九、信托并购是否可视为是规避法律的行为？ |
| 第六章 外资并购“债转股”问题 |
| 一、问题的提出 |
| 二、关于“债转股”的法律效力问题 |
| 三、“债转股”是否有规避法律之嫌？ |
| 四、“债转股”是否受市场准入的限制？ |
| 五、外国投资者实行“债转股”的途径 |
| （一） 国有企业的“债转股” |
| （二） 外商投资企业的“债转股” |
| （三） 通过质押达到“债转股” |
| （四） 通过司法强制执行实现“债转股” |
| 六、关于“债转股”的其它问题 |
| （一） 关于债权是否属于国有资产的问题 |
| （二） 关于债权转让是否需要报批的问题 |
| （三） 关于“债转股”是否涉及外债的问题 |
| 第七章 借鉴美国外资并购立法的问题 |
| 一、问题的提出 |
| 二、美国外资并购立法的背景和特点 |
| （一） 美国五次并购浪潮 |
| （二） 美国外资并购的法律体系 |
| 三、我国外资并购立法的特点及存在问题 |
| （一） 我国现行外资并购的法律体系 |
| （二） 外资并购立法存在的问题 |
| 四、重构我国外资并购法律体系的建议 |
| （一） 健全统一的立法机制，杜绝部门越权立法 |
| （二） 采取单轨制的立法模式 |
| （三） 实行有限的国民待遇，将审批制改为登记制 |
| （四） 建立国家安全和垄断审查的专门机构 |
| （五） 制定外国投资者主体资格的审查标准 |
| （六） 强化司法救济制度 |
| 结论 |
| 主要参考书目和文献 |
（9）中国资本市场外资并购上市公司研究（论文提纲范文）
| 第一章 引论 |
| 1.1 问题的提出——资本市场外资并购的研究背景、目的、意义 |
| 1.2 当前的主要研究情况 |
| 1.3 论文的研究体系和结构 |
| 1.4 论文的创新之处 |
| 1.5 研究方法 |
| 第二章 外资并购一般理论概说 |
| 2.1 并购的概念和特征 |
| 2.2 外资并购的概念、特征及其分类 |
| 2.3 外资并购上市公司的特征 |
| 2.4 外资并购的经济学分析 |
| 2.4.1 外资并购与绿地投资的经济学比较 |
| 2.4.2 并购动因传统理论 |
| 第三章 世界外资并购上市公司的实践 |
| 3.1 世界外资并购上市公司特点和发展趋势 |
| 3.1.1 总体情况 |
| 3.1.2 第五次跨国并购浪潮的特点 |
| 3.2 世界外资并购上市公司的制度实践 |
| 3.2.1 发达国家的实践 |
| 3.2.2 发展中国家的实践 |
| 3.2.3 各国外资上市公司并购制度的总结和评述 |
| 第四章 中国资本市场外资并购的实践 |
| 4.1 中国资本市场上外资并购的制度变迁 |
| 4.1.1 资本市场外资并购的制度演进：缘起消失再生 |
| 4.1.2 对资本市场外资并购制度演进的评价 |
| 4.2 外资并购中国上市公司的现状 |
| 4.2.1 外资并购上市公司的途径 |
| 4.2.2 外资并购中国上市公司的动因、特点、趋势 |
| 4.2.3 中国外资并购上市公司的法律框架 |
| 4.3 当前外资并购上市公司存在的主要问题 |
| 第五章 积极促进外资并购上市公司 |
| 5.1 政府职能及其重新定位 |
| 5.1.1 制度变迁从行政范式向契约范式过渡 |
| 5.1.2 政府和证券市场的产权改革 |
| 5.2 “非均衡二元结构”和外资并购“流动悖论”迷局及其破解 |
| 5.2.1 国有股、法人股（场外）协议转让给外资的问题 |
| 5.2.2 外商协议受让国有股、法人股后的股份流通问题 |
| 5.2.3 外资并购的走向前瞻 |
| 5.3 外资并购后上市公司的性质和地位研究 |
| 5.3.1 我国法律关于企业的性质和待遇的规定及其冲突分析. |
| 5.3.2 外资并购上市公司国有股法人股后，上市公司的性质和待遇规定的应然分析 |
| 5.4 发展外资并购需要金融创新——论B股市场定向增发利用外资 |
| 5.4.1 B股市场回顾 |
| 5.4.2 B股市场的外资并购——B股定向增发问题研究 |
| 第六章 外资并购上市公司适度规制问题研究 |
| 6.1 对外资并购上市公司进行规制的理由 |
| 6.2 外资并购中国上市公司所涉及产业保护问题研究 |
| 6.3 外资并购上市公司所涉及的反垄断问题研究 |
| 6.3.1 当前外资并购所涉及的反垄断立法及相关的争论 |
| 6.3.2 当前外资并购上市公司涉及反垄断的主要问题分析 |
| 6.4 外资并购上市公司涉及的外汇监管问题研究 |
| 6.4.1 外资并购上市公司对中国外汇监管带来的影响 |
| 6.4.2 当前外资并购上市公司外汇监管中的规定和存在的主要问题 |
| 6.4.3 关于完善外资并购上市公司中外汇监管的合理性政策建议 |
| 6.5 外资并购中董事会反并购问题研究 |
| 6.5.1 目标公司“反并购”的主要措施 |
| 6.5.2 关于管理层反并购规制的两种立法模式 |
| 6.5.3 中国的反并购实践 |
| 参考文献 |
| 后记 |
（10）证券市场对外开放法律监管研究（论文提纲范文）
| 绪论 |
| 第一章 证券市场对外开放的背景--金融全球化 |
| 第一节 经济全球化与金融全球化 |
| 一、 经济全球化 |
| 二、 经济全球化对法律的影响 |
| 第二节 金融全球化的法律特征 |
| 一、 各国金融法律制度的趋同化 |
| 二、 国内金融管制法律的放松 |
| 三、 资本与金融机构跨国移动限制法律的放松 |
| 四、 金融运行规则全球化 |
| 第三节 金融全球化趋势下的证券市场 |
| 一、 当前证券市场的发展趋势 |
| 二、 证券市场国际化趋势的特征 |
| 三、 证券市场国际化的影响 |
| 第二章 当前国际证券监管法律制度的特点及趋势 |
| 第一节 证券监管法律制度的若干基本问题 |
| 一、 证券监管的必要性分析 |
| 二、 证券监管法律制度的原则 |
| 第二节 当前国际证券监管立法概述 |
| 一、 证券监管法律的历史发展 |
| 二、 当前国际证券监管立法概述 |
| 第三节 当前国际证券监管立法的特点与趋势 |
| 第四节 东南亚金融危机的法律成因和对我国证券市场对外开放的启示 |
| 一、 亚洲金融危机的法律成因 |
| 二、 东南亚金融危机对我国推进证券市场对外开放的启示 |
| 第三章 WTO金融服务贸易法律制度与我国证券监管立法架构 |
| 第一节 WTO金融服务贸易法律制度研究 |
| 一、 WTO金融服务贸易法律制度产生 |
| 二、 WTO关于金融服务贸易的法律制度 |
| 第二节 我国证券市场的对外开放 |
| 一、 我国证券市场对外开放的战略选择 |
| 二、 两个概念的区分--证券市场开放与证券业开放 |
| 三、 证券市场开放与证券业开放的不同后果 |
| 四、 加入WTO与我国证券市场开放的关系 |
| 第三节 我国证券监管的法律架构 |
| 一、 我国证券监管法律架构 |
| 二、 证券市场对外开放对监管法律制度的新要求 |
| 三、 我国目前证券监管法律制度的问题 |
| 四、 我国证券监管法律与WTO要求的接轨 |
| 第四章 证券业务对外开放的法律监管 |
| 第一节 ?关于证券业市场准入的法律问题 |
| 一、 我国的入世承诺 |
| 二、 《外资参股基金管理公司设立规则》和《外资参股证券公司设立规则》 |
| 三、 设立中外合资证券公司和基金管理公司的意义和影响 |
| 四、 关于证券业市场准入的法律问题 |
| 五、 有关法律问题的分析 |
| 第二节 对证券公司的法律监管 |
| 一、 对证券公司利益冲突的法律防范 |
| 二、 对证券公司经营风险的法律防范和监管 |
| 第五章 证券市场投资对外开放的法律监管 |
| 第一节 我国证券市场投资的对外开放 |
| 一、 引进境外投资者的必要性 |
| 二、 中国证券投资开放策略 |
| 第二节 关于QFII的探讨 |
| 一、 QFII政策的涵义 |
| 二、 QFII制度各国经验比较借鉴 |
| 三、 中国证券市场引进境外机构投资者的原则 |
| 四、 我国QFII政策的模式及其特点 |
| 五、 我国QFII制度存在的问题和加强法律监管 |
| 第三节 B股的问题 |
| 一、 我国B股市场的发展历史和作用 |
| 二、 B股市场面临的新问题与新挑战 |
| 三、 解决B股市场问题的思路 |
| 第四节 其他金融工具 |
| 一、 GFII |
| 二、 QDII |
| 第六章 证券市场融资对外开放的法律监管 |
| 第一节 外资直接上市及其监管 |
| 第二节 对外资并购上市公司的法律监管 |
| 一、 外资并购的利弊分析 |
| 二、 美国对外资并购的有关法律制度 |
| 三、 我国外资并购的具体情况 |
| 四、 现行有关外资并购的法规的不足之处 |
| 五、 外资并购法律制度完善 |
| 第七章 证券监管的国际合作 |
| 第一节 证券法律冲突和证券法的域外适用 |
| 一、 证券法律冲突 |
| 二、 证券法的域外适用所依据的原则 |
| 三、 证券冲突规范的法律适用 |
| 四、 我国证券法的域外适用和有关的冲突规范 |
| 第二节 证券监管国际合作 |
| 一、 证券监管国际合作的必要性 |
| 二、 证券监管国际合作的目标和原则 |
| 三、 证券监管国际合作的途径 |
| 四、 积极参与国际合作，促进我国证券市场国际化 |
| 第八章 我国证券市场对外开放现状的总结和展望 |
| 第九章 结论--适应证券市场对外开放的需要，建立有效的市场化监管体系 |
| 参考文献 |
四、加大向外商转让上市公司国有股和法人股的管理力度——中国证券监督管理委员会、财政部、国家经济贸易委员会关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知（论文参考文献）
- [1]中国政府资产研究[D]. 梁志华. 对外经济贸易大学, 2019(01)
- [2]论国有股权行使制度 ——以国有资本控股公司为研究对象[D]. 张培尧. 中国政法大学, 2011(09)
- [3]中国外资并购上市公司法规的演进与解构（1995～2008）[J]. 胡伟. 会计论坛, 2009(02)
- [4]外资进入中国进行并购引起的风险及法律问题[D]. 郭清宝. 华东政法大学, 2008(11)
- [5]跨国并购的法律问题研究[D]. 郝洁. 中国政法大学, 2006(11)
- [6]外资介入上市公司并购法律问题研究[J]. 顾功耘. 公司法律评论, 2004(00)
- [7]模式创新、政策突破和利益博弈 ——中国上市公司并购重组的制度变迁和思想演进研究[D]. 杜晓堂. 复旦大学, 2005(07)
- [8]外资并购法律问题研究[D]. 何培华. 中国政法大学, 2005(05)
- [9]中国资本市场外资并购上市公司研究[D]. 李新平. 西南财经大学, 2005(04)
- [10]证券市场对外开放法律监管研究[D]. 李杉. 对外经济贸易大学, 2004(01)